豪掷827亿美元全现金！网飞修改收购协议“硬刚”派拉蒙，华纳兄弟花落谁家？

好莱坞的这场世纪并购大戏又迎来了高潮！网飞（Netflix）正式宣布将以全现金形式收购华纳兄弟探索公司（WBD）的制片厂及HBO Max业务，这不仅是一次商业版图的扩张，更是一场旨在阻击派拉蒙Skydance“敌意收购”的精准反击。这笔交易继续维持着高达827亿美元的企业估值，但在支付方式上的重大调整，无疑向市场和股东释放了更强的确定性信号。对于喜欢“吃瓜”的围观群众来说，这场涉及巨额资本、顶级IP和高层博弈的商战，精彩程度丝毫不亚于任何一部黄金档美剧。

现金为王：网飞修改协议以此“狙击”派拉蒙

周二，网飞与WBD联合宣布，双方已修改最终协议，网飞将以每股27.75美元的全现金价格收购华纳资产。相比去年12月5日宣布的最初协议——当时约84%为现金，其余为股票——这次的全现金方案彻底消除了网飞股价波动可能带来的不确定性。此前，如果网飞股价跌破特定门槛，WBD股东的收益将缩水，而这正是竞争对手派拉蒙Skydance此前攻击的软肋，毕竟后者一直提出的是100%全现金报价。

两家公司在一份声明中表示，修订后的协议“简化了交易结构，为WBD股东提供了更大的价值确定性，并加速了股东投票的进程”。根据新安排，股东们有望在2026年4月前对该提案进行投票。为了支持这一加速的时间表，WBD已于周二向美国证券交易委员会（SEC）提交了初步代理声明。这一举动无疑是在告诉市场：我们这次是玩真的，而且动作要快。

剥离Discovery Global：债务与估值的博弈

除了支付方式的改变，交易细节中关于“分家”的部分也值得关注。作为交易的一部分，包括CNN、TNT、TBS、HGTV和Food Network等有线电视网络资产的Discovery Global将在网飞接管华纳制片厂和HBO Max之前被拆分。值得注意的是，网飞同意将Discovery Global需承担的净债务减少2.6亿美元。根据WBD的代理声明，这是考虑到Discovery Global在2025年的现金流表现强于预期。预计到2026年6月30日，Discovery Global的净债务目标为170亿美元，并计划在同年年底降至161亿美元。

这一拆分计划预计将在六到九个月内完成，而整个网飞与WBD的合并交易仍计划在2025年12月4日签署原始协议后的12至18个月内完成交割。为了筹集足够的现金“弹药”，网飞也是拼了。根据SEC文件，网飞最初的债务融资额度为590亿美元，随后降至340亿美元，但随着新的全现金报价出炉，融资额度将增加至422亿美元。这些资金将由富国银行、法国巴黎银行和汇丰银行这三家金融巨头提供支持。

派拉蒙步步紧逼：从法律诉讼到“敌意收购”

尽管网飞这边紧锣密鼓地推进，但对手并没有打算放弃。大卫·埃里森（David Ellison）领导的派拉蒙Skydance继续向股东游说，坚称其每股30美元的全现金“敌意收购”报价优于网飞的方案，哪怕WBD董事会已经拒绝了他们八次。派拉蒙阵营不仅在价格上做文章，还声称他们接管WBD所面临的监管阻力要比网飞与华纳的结合小得多。

本月早些时候，派拉蒙甚至提起诉讼，要求WBD披露网飞交易的财务细节，特别是关于Discovery Global的估值问题。在一场典型的代理权争夺战中，派拉蒙计划提名自己的候选人进入WBD董事会，试图从内部攻破堡垒。双方在估值问题上各执一词：WBD认为Discovery Global的拆分价值在每股2.41至3.77美元之间，潜在并购价值甚至更高；而派拉蒙则毒舌地声称，根据他们的分析，拆分出来的Discovery Global股票价值为零。

高管发声与行业震荡：不仅是生意，更是权力的游戏

对于这次修改后的协议，双方高管都表现出了极高的期待。WBD总裁兼首席执行官大卫·扎斯拉夫（David Zaslav）表示，这将使“世界上最伟大的两家讲故事的公司”结合得更紧密。而网飞联席CEO泰德·萨兰多斯（Ted Sarandos）则强调，全现金协议将带来更快的投票时间表和更大的财务确定性，并承诺将扩大美国的制作能力。另一位联席CEO格雷格·彼得斯（Greg Peters）更是直言，这笔交易是“亲消费者、亲创新、亲创作者和亲增长的”。

然而，好莱坞业内并非一片叫好。网飞吞并华纳引发了人们对行业整合导致裁员和电影院关闭的担忧，同时也让人担心这会赋予网飞在好莱坞过大的权力。为了安抚反对者，萨兰多斯已承诺保留华纳兄弟电影45天的院线窗口期。目前，这笔巨额交易已获得双方董事会一致批准，但仍需通过美国和欧洲监管机构的严格审查，以及WBD股东的点头。如果交易失败，分手费也是天价：WBD若反悔需赔28亿美元，若是监管受阻，网飞则需支付58亿美元。这场豪赌的最终结果，恐怕要等到网飞Q4财报公布后才能初见分晓。